Правопреемство при реорганизации юридического лица и ответственность за незаконные действия

Правопреемство при реорганизации юридического лица и ответственность за незаконные действия

Реорганизация — это одна из форм развития бизнеса компаний. Проводится в различных случаях, но чаще всего в кризисные времена либо в период развития фирмы (или нескольких юридических лиц), когда менеджмент считает такие организационно-правовые изменения структуры компаний жизненно необходимыми.

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Понятие «правоприемство» означает процесс перехода прав от одного юридического лица к другому в процессе проведения реорганизации. Согласно норм ст.57 ГК РФ выделяют такие виды реорганизации:


  • слияние — два или несколько предприятий соединяются, в результате чего на базе этих ЮЛ возникает абсолютно новое ЮЛ;
  • присоединение — одна компания (зачастую более мелкая) присоединяется к другой (более крупной);
  • выделение — из структуры одного ЮЛ выделяется определенное подразделение, которое в итоге становится самостоятельным ЮЛ;
  • разделение — компания (фирма) разделяется на 2 или более частей, в результате чего материнская компания исчезает, а на ее основе возникают новые ЮЛ.

Отношения правоприемства регулируются нормами ст. 58 Гражданского кодекса РФ. Согласно норм данной статьи передача юридических прав и обязанностей зависимо от формы преобразования происходит таким образом:

  • в процессе слияния происходит переход всех прав и обязанностей ликвидируемых структур к вновь созданной;
  • если происходит процесс присоединения, то по логике вещей юридические права компании переходят к той структуре, которая поглощает более мелкую фирму;
  • при разделении фирмы формируется передаточный акт, согласно которого делится имущество, активы и пассивы между вновь созданными структурами;
  • при выделении создаваемая компания получает определенные права, имущество и средства от материнской структуры по передаточному акту.

Правопреемство при реорганизации юридического лица (схема)

В теории гражданского права существует два теоретических вида реорганизации компании:

Что о правопреемстве при реорганизации говорит ГК, расскажет видео ниже:

Отмена реорганизации

Стоит отметить, что на сегодняшний день столь актуальный и важный вопрос практически не урегулирован законодательно. Рассмотрим как проходит процедура отмены реорганизации на сегодня.

Сначала проводится собрание акционеров юридического лица, в отношении которого есть желание признать реорганизацию незаконной. На данном собрании акционеров ведется протокол и принимается решение об отмене реорганизации.

Заявление об отмене реорганизации заполняется по форме 12003 (фактически это та ж форма, которая заполняется и передается в орган Росреестра при государственной регистрации реорганизации). Образец заполнения формы такой:

Страница 001 форма 12003

Уведомление о начале процедуры реорганизации

Уведомление предоставлено в связи с: принятием решения об отмене процедуры реорганизации

На первой странице больше никакая информация не вносится

На странице 002 вносится такая информация: Сведения о реорганизируемом юридическом лице

  • ОГРН 0102349877890 ИНН 3113311331
  • Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Прометей»
  • Сведения о записи о начале процедуры реорганизации
  • Государственный регистрационный номер записи (ГРН) 6765655434231
  • Дата внесения записи 12.03.2017

На странице 002 больше не требуется внесение каких — либо других записей. Теперь рассмотрим какая информация прописывается на странице 003:

Сведения о юридическом лице, представившем уведомление.

  • ОГРН ________________ ИНН_____________
  • Полное наименование ООО «Интертекст»
  • Заявителем является: 2- иное лицо, действующее от имени юридического лица без предоставления доверенности
  • Сведения об управляющей организации реорганизируемого юридического лица
  • ОГРН ___________ ИНН _______________
  • Полное наименование АО Интерстрой

Сведения о заявителе

  • Фамилия Иванов
  • Имя Иван
  • Отчество Иванович
  • ИНН (при наличии) 3113416877
  • Дата рождения 13.09.1968
  • Место рождения город Москва

Данные документа, удостоверяющего личность

  • Вид документа 01 Серия и номер документа __________________________________
  • дата выдачи документа 01.03.2003 года
  • Кем выдан (подразделение МВД)
  • код подразделения 203- 31
  • Адрес места проживания (заполняются все необходимые данные)

На следующем этапе данная анкетная форма сдается в орган Росрестра. Срок предоставления документа — не более 90 дней с момента подачи информации о проведении реорганизации. После получения отказа в отмене преобразования (такой отказ выносится всегда) формируется судебный иск.

После получения регистрационного документа кредиторы уведомляются об отмене процедуры преобазования предприятия. Кроме этого, соответствующая информация публикуется в средствах массовой информации.

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия — такова тема видео ниже:

Обязательный аудит и налоговая проверка

Процедура реорганизации — это очень ответственный момент в жизни любого ЮЛ. Для правильности и логичности, а также полной бухгалтерской прозрачности перед началом или на первых этапах реорганизации проводится аудит финансового состояния предприятия. В процессе аудита проводятся такие действия:

  • проверка бухгалтерской отчетности;
  • сверка правильности оплаты налоговых платежей и сборов;
  • инвентаризация и оценка имущества для составления передаточного акта или разделительного баланса.

По результатам аудита руководство компании получает четкую картину финансового состояния компании. Кроме этого, согласно норм п.11 ст.89 Налогового кодекса РФ орган ФНС после получения уведомления о начале реорганизации имеет полное право назначить внеплановую налоговую проверку деятельности компании за последние 3 года. Данная проверка будет правомочной несмотря на ограничительную норму п.5 ст.89 по поводу невозможности выездных проверок деятельности за один и тот же период.

Передача имущества и кассовых выплат

Активы и денежные средства учреждения передаются другому на основании проведенной инвентаризации по передаточному акту либо разделительному балансу. Форма передаточного акта может использоваться как унифицированная, так и разрабатываться самостоятельно предприятием. В акте либо разделительном балансе сумма стоимости имущества указывается общая (без конкретизации по объектам). Также в этом акте прописывается сумма остатков на расчетных счетах предприятия.

Конкретизация перечня передаваемых объектов и типов имущества производится в:

  • акте приема — передачи нефинансовых активов по форме 0504101. В этом документе отображается перечень основных средств, нематериальных и непроизведенных активов, которые передаются от одного ЮЛ к другому;
  • в накладных на выдачу материалов (передача материальных запасов, которые находятся на складе);
  • извещение по форме 0504805 (передаются расчеты и пассивы).

При реорганизации бюджетных предприятий составляется акт приема — передачи кассовых выплат по форме, утвержденной в Приложении №7 к Приказу Минфина РФ от 30.09.2008 №104н. В этом акте отображаются такие данные:

  • дата составления;
  • название организации, которая передает средства;
  • название учреждения, принимающего бюджетные деньги;
  • наименование и коды органов Казначейства, в которых обслуживаются вышеуказанные компании;
  • основание для передачи средств;
  • классификация бюджетных средств по кодам, остатки и поступления;
  • сумма средств, которые находятся во временном распоряжении;
  • перечень бюджетных обязательств;
  • реквизиты документов, на основании которых возникают бюджетные обязательства.

Денежные средства

На момент начала процесса реорганизации компании на ее расчетном счету есть средства. Сумма средств на момент проведения передачи имущества отображается в передаточном акте либо разделительном балансе.

Отдельное отображение средств с конкретными расчетными реквизитами производится в платежных поручениях либо кассовых заявках на перевод средств, образцы которых разработаны в Приказе Федерального Казначейства от 29.12.2012 № 24н.

Незаконная реорганизация ЮЛ

Реорганизация ЮЛ может быть признана незаконной в случае выявления фактов, когда процедура принятия решения о реорганизации была произведена против воли акционеров компании либо через подставных лиц. Согласно норм ст.173.1 Уголовного кодекса РФ данный факт либо предоставление в орган Росреестра информации про подставных лиц влечет за собой такие возможные виды наказаний:

  • штраф от 100000 до 300000 рублей;
  • лишение заработка особой на срок от 7 месяцев до одного года;
  • принудительные работы сроком до 3 лет;
  • полное лишение свободы на такой же срок.

Проведение преступных действий группой лиц по предварительному сговору либо с использованием должностного положения в теории уголовного права считается отяжеляющим обстоятельством, поэтому согласно норм части 2 данной статьи такие действия в плане незаконной реорганизации ЮЛ наказываются:

  • штраф в сумме от 300000 до 500000 рублей;
  • лишение свободы сроком до 5 лет;
  • принудительные работы до 240 часов;
  • лишение заработка на срок до 3 лет.

Реорганизация и действия с недвижимым имуществом при этом рассмотрены в видео ниже:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *